永續報告書灰色地帶有哪些？

「反漂綠不是找企業麻煩，而是幫忙找出漏洞，讓永續轉型轉得更順利。」綠色公民行動聯盟副秘書長曾虹文表示，目前整體社會已形成「永續是企業的綠色競爭力」共識，但若有企業以誇大、隱匿等方式造成誤導，即會造成劣幣逐良幣，阻礙永續轉型。

目前國際陸續制訂防漂綠規範，例如歐盟的「企業永續報告指令( CSRD )」要求企業揭露供應鏈整體的ESG，台灣企業要成為歐盟會員國的供應鏈，需進行盡職調查並善盡治理責任。

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目前台灣的漂綠規範與國際接軌不足，甚至企業的永續報告書揭露不實也沒有罰則。曾虹文呼籲企業永續資訊揭露要公開透明，盼政府制訂可依循且與國際接軌的永續指標，並將永續資訊完整記載於永續報告書。

服務企業寫報告書的永訊智庫執行長李振北表示，ESG報告常見灰色地帶發生在報告邊界與範疇不明確，與從既有作為有沾上邊的去回推SDGs，但並沒有真正對上國際倡議，以及濫用「最環保」、「業界首創碳中和」字眼的文字撰寫問題。

李振北直言，不僅NGO、政府、投資機構都需要正確的資料，對企業來說，供應鏈之間也需要正確資訊以分析找出潛在風險。

碳排放揭露時程規範，2027年全體上市(櫃)公司完成溫室氣體盤查。圖片來源：金管會證券期貨局黃仲豪簡報

防漂綠參考指引，讓法律成為「有牙齒的老虎」

環境部氣候變遷署副署長黃偉鳴表示，針對漂淨零議題，環境部在研擬「企業宣告碳中和指引」時，同時在思考背後與氣候法相關條文的銜接性，至於碳中和是要針對企業層級或產品層級，需再與各界進行討論。

但黃副署長也強調，企業或產品、服務宣告碳中和的前提，仍是要先做好溫室氣體盤查，接著是努力執行實質減量，最後才是使用減量額度抵換剩餘的溫室氣體排放量。

環境法律人協會理事長也是執業律師的簡凱倫表示，目前國內有《證交法》、《公平交易法》處理對交易有虛偽欺騙引人誤信的行為，若搭配金管會已經發布的「金融機構防漂綠參考指引」或許可以處理漂綠問題。（延伸閱讀：金融業防漂綠指引出爐！ESG基金、綠色信用卡、綠色債券⋯金管會舉例這10種案例，都有漂綠嫌疑）

證交法第20條(第1項): 有價證券之募集、發行、私募或買賣,不得有虛 偽、詐欺或其他足致他人誤信之行為。

 

證交法第20條(第2項): 發行人依本法規定申報或公告之財務報告及財務 業務文件,其內容不得有虛偽或隱匿之情事。

 

證交法第36條(第1項第4款): 第一項之公司,應編製年報,於股東常會分送股 東;其應記載事項、編製原則及其他應遵行事項 之準則,由主管機關定之。

簡凱倫認為，雖然指引在法律位階中最低，但其核心作用在於為不實、誤導或隱匿等不確定法律概念提供具體的解釋內涵，協助既有法律轉化為「有牙齒的老虎」，後續要看的是相關部會是否能具體執法。

金融監督管理委員會證券期貨局組長黃仲豪表示，雖然目前法規以處理上市櫃公司為主，但他也表示現在的投資人真的有在看ESG，尤其到了2025年所有的上市櫃公司都要做永續報告書以後，碳排放揭露的範圍必須與公司合併財務報表範圍相同，會有較能咎責的量化數字可以檢視。

淨零成效關乎未來每季、每月投單量

台灣氣候行動網絡研究中心總監趙家緯說，「反漂綠生態系需要企業、 評比機構、政府及民間社會一同打造。」台灣氣候行動網絡研究員林怡均表示，聯合國2023年已根據前一年發布的「誠信第一」報告，進一步發布「淨零承諾檢核表」，供企業、金融機構、地方政府等非國家的組織檢視其淨零承諾是否與行動規劃相符。國際各大氣候組織也有使用多項追蹤指標，如短中長期的減碳目標、減碳策略去檢視企業作為。

林怡均提醒，若企業未能確實追上國際淨零與反漂綠趨勢，延宕減碳行動、無法實現減碳承諾，恐將陷入商譽受損、法律風險，除此之外，若企業未能能善用人才來啟動公司內部的實質減碳行動，恐怕會讓那些想為公司做出永續貢獻的員工大失所望，選擇離職或跳槽，面臨人才流失的風險。

資誠永續發展服務公司執行董事張嘉宏以投資人的角度來看，直言目前企業已開始從商業角度談淨零，淨零成效關係的是未來每季、每月的投單量。且不只是能減多少碳，更是如何從氣候風險和機會中規劃財務與長期轉型。

張嘉宏指出，關鍵點在於2015巴黎協定後，淨零承諾及相關的資訊揭露逐漸從自願變成強制，包括2017年的TCFD指引，2023年國際永續準則理事會發布的的永續及氣候揭露準則(IFRS S1+S2)，揭示全球企業必須於財報上有一致性的永續資訊揭露。

張嘉宏提醒，正確的資訊對企業不僅關乎爭取外界的商業合作機會，更是做出內部正確決策的關鍵，企業應該以導入數位工具為基礎，去做好資訊收集、內部控制、外部確信、關鍵績效指標KPI四步。

永續獎如何防漂綠？

遠見雜誌社長特助林珮萱分享，遠見永續獎目前作法是，每年制定評選辦法前，研究最新法規制度並請益專家觀點；明列參賽規則，要求繳交資料的一致性以及提供佐證資料；並由遠見調查中心查驗書審資料，並結合公開資料進行違規查核。林珮萱表示，以目前入圍率3到4成、得獎率1至2成的結果來看應是有效篩選出永續企業。

天下永續會研究副總監高宜凡提到，天下永續公民獎每年發布百家永續企業，但他觀察目前台灣也就2百多家企業有著手面對永續議題，目前的最新課題應是什麼時候可以擴展到供應鏈最下游的中小企業。

目前天下永續獎面臨資料查核、客戶要脅與觀點差異三大考驗，尤其淨零雖然客觀數據比較多但相對有造假空間，且也無法處理承諾跳票的狀況。（延伸閱讀：永續獎淪漂綠的幫兇？2024企業永續追蹤報告出爐，中油、華紙、環球晶、台糖都被點名嚴重違規）

高宜凡提出二隱憂，一是目前還有過半的上市櫃公司沒有認真面對減碳議題，再者，從國際相關訴訟漸增趨勢來看，一百多件訴訟案中有七成有望由原告獲勝，台灣企業若不盡早面對淨零轉型議題，未來不只被法令處罰、在市場難爭取訂單，更可能遭消費者、員工或民間力量挑戰。

企業在永續經營面臨許多挑戰，需要明確可依循的指引以因應做好準備，此次論壇匯聚了永續生態系中的主管機關環境部與金管會證期局、律師、永續獎評比機構及企業永續顧問機構、民間團體等關鍵角色，期盼共同成為推動永續轉型的重要力量，協助企業兼顧競爭力的同時也能與環境共好。