2026年多項公司治理新制上路，包括公司治理評鑑改制ESG評鑑、上市櫃公司分階段接軌IFRS永續揭露準則、揭露溫室氣體資訊等。
有鑑於此，PwC Taiwan彙整2026年法令變動，協助企業搭建內控制度與會議治理的關鍵環節，並透過近期法院判決案例，提醒公開發行公司妥善處理董事會的資訊揭露及利益衝突，協助公司在新的一年清楚掌握重要議題與合規要點，據以調整內部程序與決策機制，使董事會與股東會的運作更為穩健、透明與有效。
PwC Taiwan副執行長暨普華商務法律事務所合夥律師許永欽表示，企業追求成長與獲利之際，必須同時強化風險辨識、風險控制與風險承擔能力，避免因節省遵循成本而付出更高昂的法律與商譽代價。
面對董事會職能精進、股東權益保障與市場透明度提升的持續要求，企業治理的議程亦呈現多軌並進的樣貌。董事會與股東會決策流程中，更重視資訊揭露品質、董事會組成與委員會運作、關鍵交易之程序正義、利害關係人溝通、永續發展與風險控管等議題。
避開三大雷區：董事不可不知的法律風險
許永欽指出，在主管機關及投資大眾高度重視公司治理的脈絡下，公開發行公司董事在任何決策過程中，除需即時且盡可能完整地取得決策所需資訊，亦應確保對外資訊揭露之正確、即時與一致，並妥適處理利害關係與利益衝突。不但關乎決策品質與可受監督性，亦影響市場信賴與程序正當性，甚至公司決議在法律上的有效性與董事的個人責任。
因此，如何建立制度化的資訊取得與揭露機制，並明確落實利益衝突之辨識、說明與迴避，已成公開發行公司不可忽視的核心議題。
在這些面向下，除了提醒公開發行公司需要留意相關法令的變動外，近年有一些重要的法院判決，值得公開發行公司多加留意並引為借鏡：
一、充分資訊不漏接，重大決策不踩雷
公司董事會在對重大資產交易或其他重要議案進行決策時，公司應確保董事是在「充分且及時取得相關關鍵資訊」的前提下作成判斷，否則未來如果發生爭議，可能會被法院認為違反董事忠實及注意義務。
過往就曾有公司的董事會在決議處分一項重要資產時，董事長已委託外部顧問研議交易相關事項，也已知道交易的細節，卻沒有將這些資訊向其他董事揭露。
雖然董事會最終仍通過處分資產的議案，但法院認為董事會是在未知悉關鍵資訊的情況下作成決議，因此認為董事會決議具有重大瑕疵而無效。
二、只迴避不說明？ 小心決議被撤銷與面臨個人責任
依據公司法規定，如果股東或董事對於議案具有利害關係，應該進行說明，並在可能對公司利益有害時進行迴避。許多公司遇到這種情況都會直接要求具有利害關係之人進行迴避，但常忽略「說明」的義務。
近期法院判決明確指出，「迴避義務」跟「說明義務」是兩件事情，兩者無法互相取代；如果董事只有迴避但沒有說明迴避的原因，等於使其他董事沒有辦法取得跟議案相關的重要資訊，公司作成的決議就會有被法院撤銷的可能。
此外，在近期的法院判決中，董事個人也有可能因為沒有盡到說明義務而面臨相關法律責任。
三、解除競業要說清楚：給股東足夠資訊，決議才站得住腳
過往公司在討論解除董事競業禁止的作法上，多是直接在股東會以海報等方式將當選董事的名字、兼職的公司與職務展示給股東，然後進行表決。但要留意的是，這種作法的適法性可能受到法院質疑。
最高法院在該案例中認為，公司採取這樣的作法解除特定董事的競業禁止限制，會導致股東無法了解那些董事在兼職公司擔任的角色，進而無法決定是否同意，因此撤銷該股東會決議。
建議公司除揭露前開資訊外，至少仍應於股東會中，以口頭說明特定董事於其他公司兼職不會對公司產生負面影響的原因，並載明於議事錄中。
公司治理評鑑改制為ESG評鑑
從2026年起，公司治理評鑑正式改制為ESG評鑑，主要依據金管會「上市櫃公司永續發展行動方案」之推動措施，以施行多年之「公司治理評鑑」架構為基礎，逐步擴展環境面與社會面相關議題。
本次修訂將「維護股東權益及平等對待股東」、「強化董事會結構與運作」、「提升資訊透明度」及「推動永續發展」四大構面，調整為環境面（E）、社會面（S）及治理面（G）三大構面，並衡酌指標數之增減，權重分別調整為21%、31%及48%。
PwC Taiwan市場長林一帆表示，良善的公司治理不僅是形式要件，更是企業韌性與永續競爭力的核心，主管機關為推動企業落實公司治理與永續發展，評鑑指標也與時俱進，現今評鑑重點已從早期著重於強化董事會結構、設置功能性委員會與提升資訊透明度，擴展至更加重視的ESG永續發展面向。
企業應從環境、社會與治理三大構面著手，強化ESG體質，以此驅動企業邁向永續經營的目標。
※更多內容可詳閱，PwC Taiwan公開發行公司115年董事會及股東會實務手冊。
