2026年8月28日我國金融監督管理委員會（金管會）召開了一場舉足輕重的諮詢小組會議，並於9月23日正式宣布將針對國內上市櫃公司適用IFRS永續揭露準則及永續發展路徑圖，推行大幅度的「簡化與鬆綁方案」。
這項政策最震撼市場的調整莫過於：原先全體約1,970家上市櫃公司強制接軌的規劃，在最新方案中被大幅限縮至資本額20億元以上（約535家）及環境部指定之特定對象（約25家），總計560家。換言之，超過7成（約1,410家）的中小型上市櫃公司將免除強制接軌IFRS，改為自願揭露；而資本額20億元以下之公司，則僅揭露氣候基本資訊，並以市場誘因引導自願揭露。
同時，針對保留在「強制揭露」的企業，金管會亦釋出了包括「過渡期永續專章與年報申報延至股東會前 14 日」、「第三階段暫緩強制範疇三（Scope 3）揭露與氣候以外資訊（IFRS S1）」以及「免除第二、三階段母公司個體層級確信」等多項「減負措施」。然而，若將這次政策調整單純解讀為「永續要求降低」，恐怕過於簡化。
這次調整最大的意義，不在於少了哪些揭露要求，而在於台灣的永續監管正式從「全面接軌」走向「分級治理（Tiered Governance）」。
過去，企業組織普遍習慣以法規要求作為永續推動的主要依據；未來，真正決定企業前進速度的，將不再只是主管機關，而是市場期待、供應鏈要求、資本需求以及企業自身的競爭定位。
然而，當法規的重壓驟然放緩，企業組織該如何解讀這場政策轉折？這究竟是一場讓中小企業「鬆一口氣」的政策及時雨，還是一場將企業拉回商業市場本質、考驗實質永續競爭力的洗牌戰？
法規鬆綁背後的真正訊號：「務實轉向」成全球永續治理主導風向
要理解金管會本次的政策調整，不能僅從國內法規的角度孤立看待，而必須放在全球永續監管「務實化（Pragmatism）」與「反過度負擔（Anti-burdensome）」的總體脈絡中。
過往幾年，全球永續揭露準則經歷了一段爆發式的「合規競賽」。然而，過於繁複且高昂的揭露成本，逐漸對中小型企業的營運造成「資源排擠效應」。歐盟作為全球永續法規的領航者，更於2026年2月公布（3月生效）CSRD Omnibus 簡化指令（Directive (EU) 2026/470），成為促進這波轉向的指標性事件。
歐盟不僅將 CSRD 的員工人數適用門檻大幅提高至 1,000 人以上、營收門檻調升至 4.5 億歐元，更直接刪除了上市中小企業（Wave 3）的強制適用條款，進一步引入重要的「供應鏈保護原則（Value-Chain Cap）」。明令禁止強制適用公司向「員工數低於 1,000 人」的供應鏈夥伴，索取超出自願性中小企業揭露標準（Voluntary Sustainability Reporting Standard for Non-Listed SMEs, VSME）的數據，保障中小企業享有法定拒絕權。
觀察美國 SEC、澳洲、新加坡與韓國等主要市場，對於規模最小層級的上市公司，亦多採取完全豁免、大幅延後或改為自願揭露的態度。金管會本次的修正，正是在「國家永續目標不變」的前提下，對齊國際趨勢、解決資訊品質與企業組織負擔能力之間的失衡問題。更重要的是，它也代表臺灣永續監管階段正式從「全面接軌」走向「分級治理」。
拆解四大鬆綁重點與策略剖析：從全面接軌到分級治理的四個關鍵轉折
金管會本次提出的簡化方案，核心精神在於「聚焦資源、務實推進」。為了讓企業組織能一目瞭然掌握本次政策調整的核心轉折，致德顧問團隊將修正前後的關鍵差異整理如下：
【註】以上簡化放寬措施，金融保險業依金管會綠色及轉型金融行動方案及其主管業務局規劃辦理；鋼鐵、水泥業之溫室氣體盤查及確信仍依原路徑辦理。
金管會最新「上市櫃公司接軌 IFRS 永續揭露準則簡化方案」與現行規定之關鍵差異對比／圖片來源：執行副總 陳建佑。
這項轉折，我們可從以下４個方向深入剖析，解讀政策調整對企業組織發出的實質訊號：
1. 門檻大幅調整：70%中小企業退居自願區，啟動「需求導向防守戰」
金管會將強制適用範圍聚焦於資本額20億元以上企業組織，代表監管資源開始採取風險導向配置。對中小企業而言，核心課題已不再是全面合規，而是如何以有限資源回應客戶、銀行與供應鏈真正需要的資訊。
更值得注意的是，這項調整象徵主管機關不再以單一標準要求所有企業組 織同步接軌，轉而承認不同規模的企業組織在資源、能力與市場壓力上的差異。因此，台灣永續治理正式宣告從「齊頭式接軌」走向「分級治理」。
2. 申報時程放寬：過渡期延至股東會前 14 日，推動「永續與財會深度整合」
過去企業組織最困擾的痛點之一，莫過於永續專章必須在3月底前與財務報告「同時申報」。最新方案放寬並首次適用前2個會計年度，得依年報時限（股東會前14日，約5月底）補行申報，多出來的2個月爭取到了關鍵的數據核實緩衝期。第一階段大型企業（資本額超過100億元以上）與第二階段企業（資本額50~100 億元）應利用這段過渡期，優化內部稽核流程與數據管理系統，解決過去財會與永續部門溝通斷層的問題，為未來第三年恢復「財報同步申報」做足準備。
3. 第三階段負擔減輕：延後IFRS S1 與 Scope 3 自願揭露期，把握 2 年「內控黃金期」
針對第三階段（資本額20-50 億元）的企業組織，金管會提供了「氣候以外資訊（IFRS S1）延至第 3 年（2030年）揭露」，以及「 Scope 3 轉為完全自願揭露」等多重減壓。獲得緩衝的企業組織無法「停擺」，應將 2028、2029 年視為企業組織集中精力處理氣候風險評估（IFRS S2）、建立溫室氣體盤查（Scope 1 & 2）內部控制制度的黃金窗口期。真正具有競爭力的企業，不會把緩衝時間用來延後準備，而會用來補強治理、資料與決策能力。
4. 確信層級與供應鏈保護：免除「母公司個體層級確信」，轉向「高品質價值傳達」
金管會免除了第二、三階段公司過往「母公司個體」與「合併層級」均需獨立確信的要求，此方向亦對齊歐盟禁止向中小供應商過度索取數據的保護精神（Value-Chain Cap）。
對第一階段大型企業（資本額超過100億元以上）而言，這意味著不能再將合規壓力簡單粗暴地向下轉嫁給中小型供應商。大型企業的永續揭露焦點應從「數據堆疊」轉向「供應鏈賦能與自願標準導入（如 VSME）」，以品質優先的永續溝通建立市場信任。
決定企業速度的，不再只是法規：企業因應矩陣解析
面對IFRS永續揭露簡化的討論，企業組織最直覺的判斷方式，通常是先確認自己的資本額是否仍落在強制適用範圍內。許多企業組織容易出現三種誤判：
（1）法規不用做＝市場不用做
（2）Scope 3延後＝供應鏈不用管理
（3）永續揭露延後＝永續轉型延後
然而，這些判斷都可能讓企業組織錯失建立競爭優勢的時機。資本額主要反映法規適用門檻，未必能完整呈現企業組織面臨的市場壓力。
主管機關調整的是揭露節奏，而非市場競爭規則。即使是兩家資本額相近的公司，一家可能以國內市場為主，短期內來自客戶與金融機構的永續要求有限；另一家則可能是國際品牌的關鍵供應商，必須持續提供碳排放、產品碳足跡、減碳目標及供應鏈管理資訊。兩者面對的法規時程或許相同，實際應採取的行動速度卻可能完全不同。
「決定企業行動速度的，不只是法規門檻，而是市場壓力與競爭定位。」
同樣是資本額20億元以下企業組織，有些公司可能完全沒有國際客戶要求；但有些企業組織卻已經被Apple、Microsoft、Nike或大型品牌客戶要求提供完整碳數據與減碳資訊。因此，決定企業組織行動速度的，不應只是法規門檻，而是市場壓力與競爭定位。我們可同時將以下２大面向交叉分析，形成「IFRS永續揭露的企業因應矩陣」：
• 法規要求程度：企業是否屬於強制適用對象，以及適用時程、揭露內容與確信要求。
• 市場期待程度：企業是否面對國際客戶、供應鏈、投資人、金融機構或評級機構的要求。
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IFRS永續揭露的企業因應矩陣／圖片來源：執行副總 陳建佑。
1. 領先治理型企業：持續加速
同時面對高度法規要求與市場期待的企業，常見於大型上市櫃公司、金融業、國際品牌、高碳排產業，以及受到投資人高度關注的公司。
對這類企業組織而言，政策簡化不應成為減速的理由。下一階段的工作重點也不僅完成IFRS S1與S2揭露，而是進一步提高資訊品質，將氣候風險、財務影響、資本支出、範疇三管理與內部控制納入決策體系。主管機關目前亦持續提供IFRS S2實務指引、產業揭露範例與溫室氣體盤查工作坊，顯示接軌工作的重心已逐漸從認知宣導走向實際編製與治理整合。
2. 市場驅動型企業：法規可以等，客戶不能等
企業組織可能因資本額或政策調整而獲得較大的法規彈性，卻身處國際供應鏈、出口市場或品牌客戶的高度要求環境中。此類型組織最需要避免的，就是將「未被強制適用」誤解成「市場不再需要」；若因此減緩碳管理、供應鏈資料或產品碳資訊的建置，可能影響「客戶關係、訂單機會、融資條件與市場進入資格」。
3. 合規管理型企業：避免只完成一份報告
有些企業依法必須完成揭露，但目前來自國際客戶或資本市場的壓力相對有限。這類企業最容易將IFRS永續揭露視為一次性的法遵專案，交由永續、財會或外部顧問團隊負責完成。
問題在於，永續資訊的報導個體與期間原則上須與財務報告一致，並強調董事會治理以及永續資訊與財務資訊之間的連結。主管機關針對金融業的規劃，同樣要求永續資訊以年報專章呈現並經董事會通過。如果企業沒有建立跨部門權責、資料產製流程、內部控制與董事會監督機制，即使完成揭露，仍可能留下資料品質與管理責任的缺口。
4. 基礎準備型企業：可以穩一點，但不能停下來
對法規要求與市場壓力目前都相對較低的企業而言，確實不需要照搬大型企業的導入模式，也不必一次投入過多成本。
不過，這類企業至少仍應掌握主要溫室氣體排放來源、辨識氣候風險對營運的可能影響，並明確界定永續議題的治理責任。今天的市場壓力不高，不代表三年後仍然如此。當主要客戶調整採購條件、銀行納入氣候風險評估，或企業準備跨入新的國際市場時，是否已具備基本資訊與回應能力，往往決定企業能否把握下一個機會。
決定企業應該跑多快的，不再只是法規要求，而是市場期待、風險暴露與企業自身的競爭定位。
法規給了緩衝期，市場不會等待：企業的三項關鍵策略
金管會的最新政策，展現了極高度的政策彈性與務實態度。主管機關透過限縮強制對象與提供過渡簡化，把「時間與資源」還給了企業組織。再更深點剖析，事實上，這次政策調整還透露出另一個重要訊號：未來的永續治理，不再是所有公司走相同的路，而是不同企業組織走不同的路。
大型企業組織將持續朝向完整揭露、財務連結與治理深化前進；中型企業組織將聚焦氣候管理與資料能力建置；中小企業組織則更傾向以供應鏈、市場需求及金融機構要求作為主要驅動力。這意味著永續工作的評價標準，也將從「是否符合統一要求」轉變為「是否符合自身商業模式與競爭需求」。
然而，永續轉型的終點線從未被移走，只是跑道的鋪設方式變得更加多元與人性化。全球供應鏈的低碳化浪潮、碳有價時代的營運成本壓力，以及金融機構對轉型風險的評估，依然是懸在所有企業頭上的實體考驗。
法規給了企業組織喘息的時間，但競爭激烈的市場不會等待慢步者。企業組織可以從以下3項策略開始：
策略一：重新校準企業組織的永續定位
首先要判斷的是所處產業、客戶結構與資本需求，將帶來多大的永續資訊壓力？管理階層可以從4個問題開始檢視：
• 主要客戶是否已要求碳排放、減碳目標或產品碳資訊？
• 企業組織是否位於國際品牌或高排放產業的供應鏈中？
• 金融機構是否逐步將氣候風險納入授信與融資評估？
• 投資人與董事會是否需要永續資訊支持策略與資本配置？
企業組織應透過這些問題找到自己在因應矩陣中的位置，進而判斷應該加速、穩步推進，或優先建立基礎能力。
因應重點：不要只依資本額分類，更要依市場角色與風險位置定位。
策略二：守住不能延後的核心能力
政策內容與適用時程可能調整，但部分能力無法在申報前幾個月臨時建立。企業至少應持續建置清楚的董事會與管理階層權責、穩定且可追溯的資料流程、範疇一與範疇二排放資訊、具有商業重要性的範疇三資訊、氣候風險與機會辨識機制，以及永續資訊的內部控制與查核軌跡。
這些工作不只為了主管機關申報，也是企業回應客戶、金融機構與投資人的共同基礎。若因政策簡化而全面中斷，未來重新啟動所付出的時間與溝通成本，可能高於現在持續進行基礎建設的成本。
因應重點：揭露項目可以分階段完成，核心治理與資料能力不能中斷。
策略三：將政策緩衝期轉化為決策優勢
如果企業因簡化方案獲得更多準備時間，最好的做法不是停止投入，而是重新安排投入順序。企業可以優先回答幾個與經營更直接相關的問題：
• 哪些氣候風險可能影響營收、成本、供應穩定或資產價值？
• 哪些減碳措施需要納入資本支出與投資回收評估？
• 哪些供應鏈數據將影響客戶合作與市場進入？
• 哪些永續資訊應進入預算、採購、投資與風險管理流程？
當其他企業仍將政策鬆綁視為「可以晚一點再做」，率先建立決策能力的企業，反而有機會利用這段時間拉開差距。
因應重點：不要把緩衝期當成等待期，而要把它轉化為能力建設期。
回到本文最初的問題：當IFRS永續揭露開始鬆綁，企業究竟該慢下來，還是跑得更快？
答案其實僅有部分攸關於速度，最重要的關鍵核心仍在於「方向」。法規鬆綁後，所有企業都獲得了更多的自主空間，但也必須承擔更多自主判斷的責任。有些企業會把這段時間視為暫停鍵；有些企業則會把它當作重新建立治理能力、資料能力與決策能力的機會。而兩者之間的差距，未來將不只是揭露品質的差異，而是競爭力的差異。
「法規門檻決定揭露時程，市場位置決定企業速度，而決策能力則決定企業最終能走多遠。」
當永續治理正式進入分級治理時代，真正具有競爭力的企業，不會因為法規放寬而停止前進，而會利用這段緩衝期，把永續資訊從揭露工具，升級為決策工具。未來勝出的企業，不一定是揭露最多資訊者，而是最懂得運用永續資訊做決策的組織。
參考資料：
附件2-修正我國接軌IFRS永續揭露準則藍圖及上市櫃公司永續發展路徑圖
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※ 本文授權轉載自CSRone，原文見此。
